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    刘武周知道马邑穷困，若是困守马邑，必然落败，必须打出去，攻略富庶的太原诸郡。于是他率兵南下，准备进攻汾阳宫。汾阳宫物资充沛，占领这里，才能有南下河东的可能。

    楼烦郡都尉韩元建得知刘武周造反之后，便率部北上楼烦关，阻止对方南下。

    楼烦等关在经过去年突厥人南下之后，都进行了修缮。刘武周本来打着突袭的主意，手中兵力不足，因此双方相持，刘武周便难以前进。

    差不到相持半个多月，屯驻雁门关的李子仁率部占领桑干镇，威胁善阳城。

    刘武周得知大惊，只恐后路不保，立刻撤回马邑。

    屯驻恒安镇的虎贲郎将范文林有兵八千，他在得到黄明远的命令之后，也率部六千南下至神武县，堵住了刘武周可能的北逃路线。

    不过刘武周的造反终究引得代北人心动荡，企图浑水摸鱼的人仍是不在少数，雁门前郡丞杨长仁，雁门守令王确等，也暗自聚集人马，准备响应刘武周，不料走漏风声，被太守侯莫陈乂知晓。侯莫陈乂先下手为强，将杨长仁、王确及其家族、党羽全部捉拿处死，一时雁门举郡震惧，无敢反者。

    十一月十五日，刘云芳率领虎威卫万余人先行赶到雁门关。

    十七日，刘云芳指挥各军包围了善阳城。

    隋军各部集合，约有两万余人，是刘武周所部的三倍之众。

    此时蹦跶了一个多月的刘武周终于发现自己陷入了绝境之中。刘武周有野心，也有能力，但并无与隋军主力决战的底气。

    刘武周虽然已经派人去联络突厥的新任可汗处罗可汗，但突厥人根本不敢前来。

    刘武周面对城外重重隋军，急得是抓耳挠腮。他常在边关，自然知晓城外诸军的实力，而善阳城外无援兵，且今年马邑郡歉收，善阳城中的粮食连一个月都坚持不了，继续打下去，只有城破一个可能。

    这时其妹夫苑君璋建议刘武周，善阳城已经不可守，可突围至突厥，再作计较。

    刘武周也是犹豫，给胡人做狗，是那么容易的吗？而且突厥也是黄明远的手下败将，投奔突厥有用吗？

    正当刘武周犹豫不决，其部将高满政突然打开城门，向城外隋军投降。高满政全家皆死于突厥之手，与突厥有血仇，如何愿意投降突厥。他便劝刘武周向隋军投降，凭这数千将士和一座善阳城，也能保得性命，但刘武周不愿意。
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